Co powinna regulować uchwała w sprawie dalszego istnienia spółki . W pierwszym rzędzie trzeba wskazać, że celem zwołania zgromadzenia na którym będzie podejmowana uchwała w sprawie dalszego istnienia spółki jest generalnie poinformowanie wspólników o nieszczególnie dobrej sytuacji finansowej firmy.
Ile czasu mają likwidatorzy na zgłoszenie likwidacji spółki do sądu rejestrowego? Dla zgłoszenia likwidacji spółki z obowiązuje podstawowy termin jak dla innych wniosków składanych do sądu rejestrowego, a mianowicie siedem dni od chwili zaistnienia przyczyny rozwiązania spółki (wynika to z ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym). Najczęstszymi przyczynami rozwiązania spółki z w praktyce są oczywiście uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki oraz ogłoszenie upadłości spółki. Każdy likwidator ma prawo i obowiązek dokonania tego zgłoszenia. Wniosek do sądu rejestrowego powinien zostać podpisany przez likwidatorów zgodnie z obowiązującymi ich zasadami reprezentacji. W jaki sposób powinno wyglądać zgłoszenie likwidacji do sądu rejestrowego? Zgłoszenia otwarcia likwidacji spółki z dokonuje się na urzędowym formularzu o symbolu KRS-Z61. W ramach zgłoszenia otwarcia likwidacji należy wskazać likwidatorów oraz sposób reprezentowania spółki z w likwidacji. Do urzędowego formularza dołącza się uchwałę wspólników lub prawomocne orzeczenie będące podstawą likwidacji spółki z jak również dowody uiszczenia opłaty sądowej (400 zł) oraz opłaty za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (250 zł). Dodatkowo należy dołączyć wzory podpisów likwidatorów złożone w sądzie albo poświadczone notarialnie. W przypadku gdy funkcję likwidatorów pełnią dotychczasowi członkowie zarządu, zalecane jest ponowne złożenie ich wzorów podpisów. Czy podjęcie uchwały o rozwiązaniu spółki z zawsze wymaga kwalifikowanej większości głosów? Zasadniczo uchwała o rozwiązaniu spółki z jest podejmowana większością 2/3 głosów, przy czym umowa spółki może przewidywać surowsze warunki podjęcia takiej uchwały, np. 3/4 czy też 4/5. Przepisy kodeksu spółek handlowych przewidują jeszcze dodatkową sytuację, gdy uchwała o rozwiązaniu spółki z może zostać podjęta bezwzględną większością głosów. Taka sytuacja występuje wtedy, gdy bilans sporządzony przez zarząd spółki z wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz połowę kapitału zakładowego. W tym przypadku zarząd spółki z jest obowiązany niezwłocznie zwołać zgromadzenie wspólników w celu powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia spółki. W przypadku gdy wspólnicy postanowią na takim zgromadzeniu rozwiązać spółkę, to dla skutecznego podjęcia uchwały w tej sprawie wystarczy bezwzględna większość głosów, chyba że umowa spółki wymaga dla podjęcia takiej uchwały innej większości głosów. Jak należy określić porządek obrad zgromadzenia wspólników zwoływanego wtedy, gdy bilans spółki wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz połowę kapitału zakładowego? Zgromadzenie wspólników zwoływane w tych okolicznościach może postanowić o dalszym istnieniu spółki albo o jej rozwiązaniu, gdy wspólnicy dojdą do wniosku, iż np. nie jest możliwe dalsze kontynuowanie działalności przez spółkę w sposób umożliwiający osiągnięcie przez nią odpowiedniej rentowności w pewnym okresie. W praktyce pojawiają się czasami wątpliwości co do sposobu oznaczenia porządku obrad w zaproszeniu na tego typu zgromadzenie. W trakcie zgromadzenia wspólników może zostać bowiem podjęta uchwała o dalszym istnieniu spółki, jak również uchwała o jej rozwiązaniu. Z tego powodu możliwym rozwiązaniem jest umieszczenie w porządku obrad uchwał obejmujących obydwie opcje. Ostateczna decyzja, która uchwała zostanie podjęta, oczywiście należy do wspólników. Czy zaskarżenie uchwały o rozwiązaniu spółki z przez jednego z jej wspólników wstrzymuje likwidację? Każdy wspólnik spółki z który zagłosuje przeciwko uchwale o rozwiązaniu spółki i zgłosi sprzeciw do protokołu, ma prawo wytoczyć powództwo o uchylenie uchwały lub stwierdzenie jej nieważności. Samo wytoczenie powództwa przez wspólnika nie stanowi przeszkody do dalszego prowadzenia jej likwidacji. Oczywiście wynik takiego postępowania sądowego może doprowadzić do uchylenia bądź stwierdzenia nieważności uchwały o rozwiązaniu spółki. Do momentu, kiedy takie prawomocne orzeczenie sądu nie zostanie wydane, likwidacja spółki z następuje na zasadach ogólnych. W jakim czasie powinien zostać sporządzony bilans otwarcia likwidacji? Sporządzenie bilansu otwarcia likwidacji stanowi jedną z pierwszych czynności, które powinny zostać podjęte przez likwidatorów. Przepisy nie określają terminu, w ciągu którego powinien on zostać sporządzony. Doktryna zajmuje w tym zakresie w miarę jednolite stanowisko, iż bilans ten powinien zostać sporządzony niezwłocznie. Po jego sporządzeniu wszyscy likwidatorzy powinni podpisać bilans, a następnie przedstawić go do zatwierdzenia zgromadzeniu wspólników likwidowanej spółki z Czy bilans roczny może zastąpić bilans likwidacyjny? Z powodu istotnych różnic pomiędzy bilansem rocznym a bilansem otwarcia likwidacji, niestety, nie istnieje taka możliwość. Bilans roczny jest sporządzany zasadniczo przy założeniu, iż jednostka będzie kontynuowała w dającej się przewidzieć przyszłości działalność w niezmniejszonym istotnie zakresie, bez postawienia jej w stan likwidacji lub upadłości. W związku z tym założeniem np. poszczególne składniki aktywów wycenia się w bilansie rocznym, stosując rzeczywiście poniesione na ich nabycie (wytworzenie) ceny (koszty), z zachowaniem zasady ostrożności. W przypadku zaś bilansu likwidacyjnego wszystkie składniki aktywów należy wycenić według ich wartości zbywczej, tj. po cenach sprzedaży netto możliwych do uzyskania. Co należy do obowiązków likwidatorów? Czy mogą oni zawrzeć ugodę pozasądową z dłużnikiem? Zasadniczym obowiązkiem likwidatorów jest zakończenie interesów spółki, ściągnięcie wierzytelności przysługujących spółce, wypełnienie jej zobowiązań i upłynnienie majątku likwidowanej spółki. Nowe interesy mogą być podejmowane tylko w przypadku, gdy jest to niezbędne do ukończenia spraw w toku. Ujmując rzecz ogólnie, likwidatorzy mają dokonać wszelkich czynności zmierzających do likwidacji spółki z W stosunkach wewnętrznych likwidatorzy są obowiązani stosować się do uchwał wspólników. Jeżeli likwidatorzy zostali ustanowieni przez sąd, powinni oni stosować się do jednomyślnych uchwał powziętych przez wspólników oraz przez osoby mające interes prawny. Wspólnicy mogą przykładowo wydawać likwidatorowi dyspozycje co do sposobu realizowania czynności likwidacyjnych w zakresie sprzedaży np. nieruchomości posiadanych przez likwidowaną spółkę z Jeśli więc wspólnicy nie podjęli uchwały, która ograniczałaby swobodę likwidatorów w zakresie zawierania ugód z dłużnikami, to zawarcie takiej ugody nie stanowi przekroczenia kompetencji przysługujących likwidatorom. Istota ugody sprowadza się do tego, że jej strony czynią sobie wzajemne ustępstwa w zakresie łączącego je stosunku prawnego, tak by wypracować wspólne rozwiązanie, które je satysfakcjonuje i uchyli, wynikający z tego stosunku, powstały lub mogący powstać w przyszłości spór. W przypadku gdy ustępstwa zaproponowane przez likwidatorów są zgodne z zasadami prawidłowej gospodarki, nie można zasadniczo zarzucić im postępowania sprzecznego z interesami likwidowanej przez nich spółki. Kiedy można podzielić majątek spółki z pomiędzy jej udziałowców? Wspólnicy likwidowanej spółki muszą odczekać pewien czas, aby uzyskać swój udział w majątku likwidowanej spółki z Podział między wspólników majątku likwidowanej spółki może bowiem nastąpić dopiero po upływie sześciu miesięcy od daty ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwania wierzycieli. Należy podkreślić, że sam upływ sześciomiesięcznego terminu nie upoważnia likwidatorów do podziału majątku likwidowanej spółki między wspólników. Likwidatorzy są upoważnieni do dokonania tego podziału wyłącznie po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu roszczeń wierzycieli likwidowanej spółki. Nie ulega wątpliwości, że celem takiego rozwiązania jest ochrona interesów wierzycieli spółki. Czy likwidatorzy mogą złożyć wniosek o wykreślenie spółki, mimo że na zgromadzeniu wspólników dotyczącym zatwierdzenia sprawozdania finansowego nie było kworum? Jednymi z ostatnich czynności postępowania likwidacyjnego jest zatwierdzenie przez zgromadzenie wspólników sprawozdania finansowego likwidowanej spółki przygotowanego na dzień poprzedzający podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli, a następnie ogłoszenie tego sprawozdania w siedzibie spółki i zgłoszenie do sądu rejestrowego wniosku o wykreślenie spółki z z rejestru przedsiębiorców. Jeżeli zgromadzenie wspólników zwołane w celu zatwierdzenia sprawozdania likwidacyjnego nie odbyło się z powodu braku kworum, likwidatorzy mogą wykonać dalsze czynności kończące likwidację bez zatwierdzenia sprawozdania likwidacyjnego. Oznacza to, iż likwidatorzy powinni ogłosić sprawozdanie w siedzibie spółki i następnie złożyć do sądu rejestrowego wniosek o wykreślenie spółki z z rejestru. Księgi i dokumenty spółki rozwiązanej likwidatorzy powinni przekazać na przechowanie osobie wskazanej w umowie spółki lub uchwale zgromadzenia wspólników. W przypadku gdy przechowawca tych dokumentów nie został wskazany, osobę tę wyznacza sąd rejestrowy. Z upoważnienia sądu rejestrowego wspólnicy i osoby mające w tym interes prawny mogą przeglądać księgi i dokumenty zlikwidowanej spółki z Harbaty radca prawny z Clifford Chance Janicka, Namiotkiewicz, Dębowski i Wspólnicy specjalizujący się w prawie handlowym i rynkach kapitałowych Rozmawiała MONIKA BURZYŃSKA PODSTAWA PRAWNA • Art. 270 - 290 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ( nr 94, poz. 1037 ze zm.). Jeśli przyszłość spółki stoi pod znakiem zapytania z powodu strat i przewyższą one wartości wskazane w przepisach, to organ spółki musi zdecydować o dalszym istnieniu podmiotu. Kilka słów o trybie i zasadach likwidacji spółki spółki komandytowej - podstawowe informacjeLikwidacja spółki komandytowej jest procesem, którego celem jest ustanie bytu spółki poprzez jej wykreśleniez Krajowego Rejestru Sądowego, a polega na zakończeniu bieżącego prowadzenia działalności spółki, ściągnięciu przysługujących spółce wierzytelności wobec jej dłużników i wypełnienie ciążących na spółce zobowiązań, a następnie upłynnieniu pozostałego majątku spółki. Do likwidacji spółki komandytowej stosuje się co do zasady odpowiednio przepisy Kodeksu spółek handlowych dotyczące spółki jawnej, z pewnymi jednak zastrzeżeniami. Co może spowodować zamknięcie spółki komandytowej?Konieczność przeprowadzenia likwidacji spółki komandytowej spowoduje powstanie choć jednejz przyczyn rozwiązania tej spółki, wskazanych w Kodeksie spółek handlowych, a którymi są:przyczyny przewidziane przez wspólników w umowie spółki,podjęcie przez wspólników jednomyślnej uchwały o rozwiązaniu umowy spółki,ogłoszenie upadłości spółki,śmierć lub upadłość jedynego komplementariusza albo śmierć jedynego komandytariusza, którego spadkobiercą jest jedyny komplementariusz,wypowiedzenie umowy spółki przez wspólnika lub wierzyciela wspólnika,prawomocne orzeczenie przyczyny rozwiązania umowy spółki komandytowej można podzielić na te, które mogą być zmodyfikowane wolą wspólników i te, które bezwzględnie prowadzą do rozwiązania spółki. Do pierwszej kategorii zaliczymy: (i) przyczyny rozwiązania wyraźnie wskazane przez samych wspólników (np. osiągnięcie określonego celu, dla którego spółka została zawiązana czy też wyniku finansowego spółki), (ii) podjęcie przez wspólników jednomyślnej uchwały o rozwiązaniu spółki (zgodna wielostronna czynność wspólników, którzy jednomyślnie decydują się zakończyć byt zawiązanej spółki), (iv) śmierć jedynego komplementariusza albo śmierć jedynego komandytariusza, którego spadkobiercą jest jedyny komplementariusz, (v) wypowiedzenie umowy spółki przez wspólnika lub wierzyciela wspólnika (jednostronna czynność jednego lub kilku wspólników lub ich wierzycieli, którzy chcą „wyjść” ze spółki).Powyższe przyczyny albo wynikają z woli samych wspólników albo wolą wspólników można spowodować, że pomimo zaistnienia określonego zdarzenia nie dojdzie do rozwiązania umowy spółki i będzie ona trwała nadal. Tak będzie chociażby jeżeli umowa spółki tak stanowi lub pozostali wspólnicy tak postanowią pomimo śmierci lub ogłoszenia upadłości wspólnika oraz wypowiedzenia umowy spółki przez wspólnika lub jego drugiej kategorii zaś należą: ogłoszenie upadłości i prawomocne orzeczenie sądu. Wola wspólników co do dalszego trwania umowy spółki, w przypadku zaistnienia powyższych przyczyn, nie ma żadnego znaczenia tj. wspólnicy nie mogą zatrzymać skutków ich wystąpienia i utrzymać istnienia jakie zdarzenie spowoduje rozwiązanie danej spółki komandytowej wynika z treści samej umowy spółki,w której znajdziemy uregulowania przejęte z Kodeksu spółek handlowych albo ich zostaną omówione zagadnienia, nad którymi warto pochylić się nieco wspólnika spółki zasadą dotyczącą spółki komandytowej jest to, że śmierć komplementariusza stanowi przyczynę rozwiązania, a więc następnie i likwidacji, spółki. Jeżeli jednak nie chcemy, by śmierć komplementariusza doprowadziła do końca działalności spółki, to już zawczasu w umowie spółki warto wprowadzić postanowienie, zgodnie z którym pomimo śmierci komplementariusza spółka trwa nadal pomiędzy pozostałymi wspólnikami (oczywiście jeżeli w spółce pozostanie nadal choć jeden komplementariusz). Jeżeli takiego postanowienia brak warto poprzez zmianę umowy spółki je wprowadzić, by zabezpieczyć się na przyszłość. Kiedy jest już jednak na to za późno, ponieważ jeden z komplementariuszy zmarł, a w umowie brak było postanowienia, które wykluczałoby rozwiązanie spółki z tego powodu, pozostali wspólnicy mogą postanowić o dalszym istnieniu spółki poprzez podjęcie jednomyślnej uchwały. Nie można jednak zwlekać zbyt długo, gdyż spadkobierca zmarłego komplementariusza może domagać się mimo wszystko przeprowadzenia likwidacji, jeżeli uchwała nie zostanie podjęta sytuacja przedstawia się w przypadku śmierci wspólnika jakim jest komandytariusz – tutaj zasada jest odwrotna i jego śmierć nie stanowi przyczyny rozwiązania spółki, chyba że:zmarł jedyny komandytariusz, a jego spadkobiercą jest jedyny komplementariusz – tzn. mogłoby dojść do niedopuszczalnej sytuacji, w której jedna osoba łączy w sobie status komandytariusza i komplementariusza jednocześnie – w spółce komandytowej musi być bowiem co najmniej jeden komandytariusz i co najmniej jeden komplementariusz i muszą być to dwa różne podmioty,wspólnicy w umowie spółki zawarli postanowienie, zgodnie z którym śmierć komandytariusza powoduje rozwiązanie spółki – czyli następuje zrównanie w skutkach śmierci komandytariusza i komplementariusza na wzór uregulowania funkcjonującego w spółce trwanie spółki w przypadku śmierci wspólnika oznacza, że w prawa zmarłego wspólnika wstępują jego spadkobiercy albo możliwość ta jest przez umowę spółki wyłączona i zastąpiona obowiązkiem spłaty niewstępujących w miejsce zmarłego wspólnika upadłości spółki upadłości spółki komandytowej następuje w trybie prawa upadłościowego. W przypadku upadłości spółki jej rozwiązanie następuje po zakończeniu postępowania upadłościowego, z chwilą wykreślenia z rejestru. Wniosek o wykreślenie z rejestru składa nie ulega jednak rozwiązaniu, w przypadku gdy postępowanie upadłościowe zostało zakończonew wyniku zaspokojenia wszystkich wierzycieli w całości lub zatwierdzenia układu albo gdy postępowanie upadłościowe zostało uchylone lub umorzone. Wspólnicy spółki komandytowej mogą wówczas podjąć uchwałę o rozwiązaniu spółki i przeprowadzić jej likwidację albo też spółka będzie istniała natomiast zachodzi przypadek ogłoszenia upadłości komplementariusza, należy ten przypadek traktować analogicznie jak w przypadku śmierci komplementariusza. Kiedy ogłosił upadłość jedyny komplementariusz, po zakończeniu procedury likwidacyjnej lub upadłościowej i wykreśleniu go z Krajowego Rejestru Sądowego spółka komandytowa ulegnie rozwiązaniu. Można przewidziećw umowie spółki, że w przypadku gdy występuje w niej więcej niż jeden komplementariusz, ogłoszenie upadłości komplementariusza nie stanowi przyczyny rozwiązania spółki komandytowej 2021/2022 - jak przebiega proces?Zajście przyczyn rozwiązania spółki powoduje z mocy prawa wszczęcie postępowania likwidacyjnego, które prowadzi w rezultacie do rozwiązania spółki i wykreślenia spółki komandytowej z Krajowego Rejestru Sądowego. Likwidatorami spółki komandytowej są tylko likwidator ma obowiązek dokonania zgłoszenia do sądu rejestrowego w terminie 7 dni od dnia otwarcia likwidacji, obejmującego informację o:otwarciu likwidacji,nazwiskach i imionach likwidatorów oraz ich adresach albo adresach do doręczeń elektronicznych,sposobie reprezentowania spółki przez likwidatorów i wszelkich w tym zakresie zmianach, nawet gdyby nie nastąpiła żadna zmiana w dotychczasowej reprezentacji sądem rejestrowym jest sąd rejonowy właściwy ze względu na siedzibę spółki. Obecnie tj. od dnia 1 lipca 2021 roku wnioski dotyczące podmiotu podlegającego wpisowi do rejestru przedsiębiorców składa się wyłącznie za pośrednictwem systemu teleinformatycznego - Portalu Rejestrów Sądowych. Wniosek podlega opłacie w wysokości 250 złotych oraz 100 złotych za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym o zmianie wpisu w Krajowym Rejestrze prowadzi się pod firmą spółki z dodaniem oznaczenia "w likwidacji". Otwarcie likwidacji powoduje wygaśnięcie prokury, toteż i w samym okresie likwidacji nie może być ona i z głównych zadań podczas likwidacji spółki komandytowej jest przeprowadzenie sporządzenie bilansu spółki na dzień rozpoczęcia likwidacji. Bilans należy sporządzić w ciągu 15 dni od otwarcia likwidacji. Sporządzenie bilansu na dzień rozpoczęcia likwidacji wiąże się z zamknięciem ksiąg rachunkowych na dzień poprzedzający dzień postawienia spółki w stan likwidacji oraz z otwarciem ksiąg rachunkowych spółki w likwidacji na dzień rozpoczęcia likwidacji. Księgi rachunkowe spółki zamyka się nie później niż w ciągu 3 miesięcy od dnia postawienia jednostki w stan likwidacji. Zamknięcie ksiąg rachunkowych oznacza, że nie można już dokonywać żadnych zmian zapisów księgowych. Bilans powinien zawierać wycenę aktywów zgodnie z Ustawą o otwarciu likwidacji likwidatorzy zobowiązani są do poinformowania Urzędu Skarbowego o zmianie danych spółki i dodaniu słów „w likwidacji” oraz dokonania zmian danych w zgłoszeniu rejestracyjnymw zakresie podatku od towarów i sporządzeniu bilansu otwarcia likwidacji z majątku spółki spłaca się przede wszystkim zobowiązania spółki oraz pozostawia się odpowiednie kwoty na pokrycie zobowiązań niewymagalnych lub majątek dzieli się między wspólników stosownie do postanowień umowy spółki. W przypadku braku stosownych postanowień umowy spłaca się wspólnikom udziały. Nadwyżkę dzieli się między wspólników w takim stosunku, w jakim uczestniczą oni w zysku. Rzeczy wniesione przez wspólnika do spółki tylko do używania zwraca się wspólnikowi w dokonaniu wszelkich powyższych czynności likwidacyjnych likwidatorzy zobowiązani są do sporządzenia bilansu zakończenia powinni zgłosić zakończenie likwidacji i złożyć wniosek o wykreślenie spółki z rejestruw terminie 7 dnia od dnia zakończenia likwidacji. Wniosek o wykreślenie podmiotu z rejestru przedsiębiorców składa się wyłącznie za pośrednictwem systemu teleinformatycznego - Portalu Rejestrów Sądowych. Wniosek podlega opłacie w wysokości 300 złotych oraz 100 złotych za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym o wykreśleniu wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym. Rozwiązanie spółki komandytowej bez likwidacjiW chwili, gdy umowa spółki będzie dopuszczać możliwość jej rozwiązania bez likwidacji i czynności likwidacyjnych, wtedy na podstawie art. 58 § 1 pkt 2 w zw. z art. 103 § 1 Kodeksu spółek handlowych wspólnicy rozwiązują spółkę komandytową poprzez podjęcie przez wspólników jednomyślnej uchwaływ tym zakresie. W uchwale należy także wskazać przechowawcę ksiąg i dokumentów spółki oraz adres, gdzie będą się one znajdować, po wykreśleniu spółki z Krajowego Rejestru działalności spółki powinno polegać na dokonaniu uzgodnień między wspólnikami co do zabezpieczenia i podziału majątku spółki oraz ustalenia zasad odpowiedzialności wspólników za zobowiązania dokonaniu czynności w ramach procedury rozwiązania spółki bez likwidacji konieczne będzie jej wykreślenie z Krajowego Rejestru Sądowego. W tym celu wspólnicy składają wniosek o wykreślenie podmiotu z rejestru przedsiębiorców za pośrednictwem systemu teleinformatycznego - Portalu Rejestrów Sądowych wraz z:uchwałą wspólników o rozwiązaniu spółki bez przeprowadzenia likwidacji,uchwałą wspólników o wyznaczeniu przechowawcy ksiąg i dokumentów rozwiązanej o wykreślenie spółki podlega opłacie w wysokości 300 zł. Konieczne jest również opłacenie ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym w kwocie 100 związane z zamknięciem działalności spółki komandytowej – niewystarczający majątek na spłatę zobowiązańW czasie likwidacji likwidatorzy powinni zakończyć bieżące interesy spółki, ściągnąć wierzytelności, ale także wypełnić zobowiązania wobec jej wierzycieli Jeżeli nie da się bezpośrednio spłacić zobowiązań spółki, należy pozyskać środki na ich spłatę, poprzez upłynnienie majątku spółki. Generalną zasadą jest, że wierzytelności powinny być zaspokajane środkami finansowymi, tzn. nie powinno się w tym celu pozostawiać składników majątku o charakterze pamiętać, że zobowiązania powinny być spłacone wcześniej przed spłatą udziałów wspólników. Nie można doprowadzić do sytuacji spółki z rejestru nie powoduje, że długi spółki, które zaciągnęła podczas swojej działalności zostały umorzone. Jeżeli majątek spółki nie wystarcza na spłatę udziałów i długów, niedobór dzieli się między wspólników stosownie do postanowień umowy, a w ich braku - w stosunku, w jakim wspólnicy uczestniczą w stracie. W przypadku niewypłacalności jednego ze wspólników, przypadającą na niego część niedoboru dzieli się między pozostałych wspólników w takim samym spółki po likwidacjiMajątek spółki pozostały po likwidacji jest już majątkiem należącym do wspólników. Komplementariusze odpowiadają za zaciągnięte przez spółkę długi bez ograniczenia, natomiast komandytariusze odpowiadają za zobowiązania spółki wobec jej wierzycieli tylko do wysokości sumy z art. 7781 Kodeksu postępowania cywilnego wierzyciel spółki komandytowej, która uległa likwidacji może zażądać nadania klauzuli wykonalności przeciwko wspólnikowi na wyroku zasądzającym roszczenie od spółki. Roszczenia mogą być skierowane przeciwko wspólnikowi, który odpowiada bez ograniczeń całym swoim majątkiem za zobowiązania spółki, tj. przeciwko komplementariuszowi lub komandytariuszowi, ale tylko do wysokości sumy komandytowej, przy czym komandytariusz jest wolny od odpowiedzialności w granicach wartości wkładu wniesionego do likwidacji spółki komandytowejRozwiązanie spółki po przeprowadzeniu likwidacji następuje z chwilą wykreślenia jej Krajowego Rejestru Sądowego. Księgi i dokumenty rozwiązanej spółki należy oddać na przechowanie wspólnikowi lub osobie trzeciej na okres nie krótszy niż pięć lat. W przypadku braku zgody wspólnika lub osoby trzeciej, przechowawcę wyznacza sąd rejestrowy. Wspólnicy i osoby mające interes prawny mają prawo przeglądać księgi i przypadku przeprowadzenia likwidacji spółki komandytowej należy dopełnić po jej zakończeniu szeregu obowiązków związanych z:- rozliczeniem podatku,- wyrejestrowaniem płatnika składek za zatrudnionych pracowników,- zgłoszeniem zakończenia działalności podlegającej opodatkowaniu VAT,- przedłożeniem Urzędowi Skarbowemu wykazu majątku sporządzonego na dzień likwidacji oraz spisu z natury sporządzonego na dzień rozwiązania spółki, jeśli spółka jest podatnikiem VAT,- rozwiązaniem umowy o pracę ze wszystkimi pracownikami na mocy porozumienia stron lub za wypowiedzeniem – jeżeli spółka zatrudniała bytu spółki komandytowej – do zakończenia bytu spółki komandytowej i jej wykreślenie z Krajowego Rejestru Sądowego może być poprzedzone przeprowadzeniem sformalizowanej likwidacji bądź poprzez inny sposób zakończenia działalności spółki uzgodniony pomiędzy wspólnikami podjętą uchwałą. Celem uzyskania informacji jakie zdarzenie uruchomi proces rozwiązywania spółki komandytowej należy zapoznać się z treścią umowy spółki, która może powielać rozwiązania przewidziane w Kodeksie spółek handlowych lub wprowadzać postanowienia zmodyfikowane wolą wspólników. Należy zwrócić szczególną uwagę na skutek jaki wywołuje śmierć komplementariusza oraz komandytariusza. Proces likwidacji rozpoczyna się od jej otwarcia, a następnie powoduje obowiązek sporządzenia bilansów: na dzień jej rozpoczęcia i zakończenia, wygaszania bieżącej działalności spółki, spłacania zobowiązań spółki, udziałów wspólników, ściągania należnych spółce należności oraz upłynniania majątku. Spółka komandytowa przestaje istnieć z chwilą wykreślenia jej z Krajowego Rejestru Sądowego, który następuje na wniosek likwidatorów złożony w ciągu 7 dni od dnia zakończenia likwidacji. Zakończenie bytu spółki komandytowej nie powoduje wygaśnięcia jej zobowiązań, które nie zostały pokrytew toku likwidacji z powodu niewystarczającego na spłatę majątku. Odpowiedzialność za długi ponoszą zgodnie z ogólnymi zasadami dla spółki komandytowej – komplementariusz całym swoim majątkiem osobiście, a komandytariusz z ograniczeniem do wysokości sumy potrzebują Państwo pomocy przy likwidacji spółki komandytowej - ASIW Kancelaria Katowice służy profesjonalną pomocą prawną adwokatów i radców prawnych przy obsłudze prawnej firm Katowice. Zapraszamy do dziękujemy że przeczytaliście Państwo ten wpis. To motywuje do dalszej pracy. Zachęcamy także do zapoznania się z innymi wpisami z tej kategorii - rozwiązanie spółki jawnej bez likwidacji. Sprzedaż udziałów spółki z o.o. Aneta Kułakowska 25 maja 2019 Komentarze (0) W czym mogę Ci pomóc? Aneta Kułakowska +48 507 384 980. Niestety nie ma żadnej uproszczonej procedury. Zgodnie z obowiązującym prawem nawet w przypadku spółki, która nie rozpoczęła działalności gospodarczej przeprowadzenie postępowania likwidacyjnego jest obowiązkowe. Likwidację spółki z regulują przepisy od art. 270 do art. 290. Zgodnie z art. 286 podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli nie może nastąpić przed upływem sześciu miesięcy od daty ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli. Rozwiązanie spółki powodują:1) przyczyny przewidziane w umowie spółki,2) uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę, stwierdzona protokołem sporządzonym przez notariusza,3) ogłoszenie upadłości spółki,4) inne przyczyny przewidziane to sąd może wyrokiem orzec rozwiązanie spółki:1) na żądanie wspólnika lub członka organu spółki, jeżeli osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe albo, jeżeli zaszły inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki,2) na żądanie oznaczonego w odrębnej ustawie organu państwowego, jeżeli działalność spółki naruszająca prawo zagraża interesowi spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji, z chwilą wykreślenia spółki z rejestru. Do dnia złożenia wniosku o wykreślenie spółki z rejestru jednomyślna uchwała wszystkich wspólników o dalszym istnieniu spółki może zapobiec jej rozwiązaniu, chyba, że z żądaniem rozwiązania wystąpił niebędący wspólnikiem członek organu spółki lub organ. Otwarcie likwidacji następuje z dniem uprawomocnienia się orzeczenia o rozwiązaniu spółki przez sąd, powzięcia przez wspólników uchwały o rozwiązaniu spółki lub zaistnienia innej przyczyny jej prowadzi się pod firmą spółki z dodaniem oznaczenia "w likwidacji".AB-Consulting
Jeśli macie już sprawozdanie finansowe i z działalności spółki to należałoby również pamiętać o obowiązkach rady nadzorczej związanych z podsumowaniem roku obrotowego. Sprawozdanie rady nadzorczej Do zadań rady należy m.in. ocena sprawozdania finansowego, sprawozdania z działalności oraz wniosków zarządu dotyczących
Jednym z istotnych rozwiązań dla wspólników spółek z ograniczoną odpowiedzialnością jest możliwość podjęcia uchwał poza zgromadzeniem wspólników. Wprowadzone w ostatnich dniach ograniczenia przemieszczania się oraz zgromadzeń (o których możecie przeczytać więcej na blogu Agaty Kicińskiej TUTAJ) uniemożliwiają wręcz podejmowanie decyzji przez wspólników. A funkcjonować jakoś trzeba w tym trudnym czasie. Uchwały wspólników poza zgromadzeniem? Tak, to możliwe i przewidziane przepisami prawa. Niestety dotyczy wyłącznie spółek z ograniczoną odpowiedzialnością. Dlatego dzisiaj tylko o nich. Jedną z podstawowych zasad określonych w Kodeksie spółek handlowych jest podejmowanie decyzji – uchwał przez wspólników na zgromadzeniu wspólników. Od tej zasady wprowadzono dwa wyjątki, obydwa w art. 227 ust. 2 Kodeksu, który stanowi, że: Bez odbycia zgromadzenia wspólników mogą być powzięte uchwały, jeżeli wszyscy wspólnicy wyrażą na piśmie zgodę na postanowienie, które ma być powzięte, albo na głosowanie pisemne. KURENDA Pierwszy wyjątek dotyczy tak zwanej kurendy. W ten sposób uchwałę podejmuje się jedynie jednomyślnie. Zarząd zamiast organizować zgromadzenie i wysyłać zaproszenia przygotowuje treść uchwały, która ma zostać podjęta w drodze kurendy. Następnie uchwałę przesyła się do wspólników, którzy głosują za lub przeciw. Odbywa się to w trybie obiegowym, ale możliwe jest również wysłanie listów z uchwałami identycznej treści do każdego ze wspólników osobno. Po otrzymaniu podpisanej przez wszystkich wspólników uchwały wybrany członek Zarządu powinien sporządzić protokół, a to zgodnie z zasadą wpisywania uchwał do protokołów, o której stanowi art. 248 Kodeksu. GŁOSOWANIE PISEMNE Drugą możliwością podjęcia uchwały poza zgromadzeniem wspólników jest tak zwane głosowanie pisemne. Składa się z dwóch etapów: jednomyślna decyzja wspólników o głosowaniu pisemnym, pisemne podjęcie uchwały większością wymaganą przez ustawę lub umowę spółki. Od strony technicznej wygląda to zazwyczaj w ten sposób, że jednym listem zarząd wysyła dokument, na którym wspólnicy wyrażają zgodę na głosowanie pisemne oraz uchwałę (dla wszystkich wspólników jednej treści), za którą wspólnik może głosować, może być przeciwny jej podjęciu lub wstrzymać się od głosowania. Dodatkowymi przesłankami takiego sposobu podjęcia uchwały są również następujące kwestie: zgoda musi dotyczyć konkretnej sprawy, konkretnego głosowania, wszyscy wspólnicy muszą otrzymać uchwałę jednakowej treści, wszyscy wspólnicy zostają zobowiązani do oddania głosu we wskazanym terminie. Zasadniczą różnicą pomiędzy kurendą a głosowaniem pisemnym jest to, że w tym drugim przypadku nie wymaga się jednomyślności wspólników. Wykonanie prawa głosu w obydwu przypadkach może nastąpić przez pełnomocnika. UCHWAŁY POZA ZGROMADZENIEM A KORONAWIRUS Taki tryb podejmowania uchwał może okazać się bardzo korzystny w okresie stanu epidemicznego. Spółka może dalej funkcjonować, a wspólnicy mogą podejmować ważne w tym okresie decyzje bez wychodzenia z domu. Jednak nie we wszystkich sprawach podjęcie uchwał poza zgromadzeniem będzie możliwe. Przede wszystkim dotyczy to uchwał, dla których podjęcia przepisy ustawy wymagają zwołania zgromadzenia wspólników. Przykładem może być podjęcie uchwały o dalszym istnieniu spółki, w przypadku strat określonych w art. 233 Kodeksu. Nie rozwiązuje to również problemu zorganizowania zwyczajnego zgromadzenia wspólników. Przeszkodą jest udzielenie absolutorium członkom organów. Absolutorium udziela się bowiem w drodze głosowania tajnego. Zwołanie zwyczajnego zgromadzenia wspólników jest obecnie największym problemem spółek. Ustawodawca nie zdecydował się (jak na razie) na zmianę terminu sporządzenia i zatwierdzenia sprawozdań finansowych. Nie ma również przyzwolenia ustawowego na odbycie zgromadzenia wspólników „na odległość” bez odpowiednich zapisów w umowach spółek. Więcej na ten temat pisałam TU. Czekamy na dalszy rozwój sytuacji i odpowiednie ruchy ze strony ustawodawcy.

rada nadzorcza w umowie z członkiem zarządu. RDF. regulamin rady nadzorczej. regulamin zarządu. regulamin zgromadzenia wspólników. rejestracja spółki z o.o. w krs. rekompensata za opóźnienie płatności. rekrutacja członka zarządu. repozytorium aktów notarialnych.

Nasza spółka poniosła w roku 2002 stratę bilansową w kwocie 80 000 zł. Kapitał podstawowy na koniec 2002 r. wynosił 50 000 zł. Zwyczajne zgromadzenie wspólników w kwietniu 2003 r. podjęło uchwały o:• zatwierdzeniu sprawozdania finansowego za 2002 r.,• pokryciu straty za 2002 r. z zysków kolejnych 5 lat,• dalszym istnieniu spółki i podwyższeniu kapitału podstawowego do kwoty 200 000 zł w drodze utworzenia nowych kapitału podstawowego zostało zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym we wrześniu 2003 r. Nowo utworzone udziały zostały objęte przez dotychczasowych wspólników. Dokonali oni wpłat na rachunek bankowy spółki w kwocie 150 000 zł (czerwiec 2003 r.).W latach 2003 i 2004 spółka także poniosła straty bilansowe. Poza kapitałem podstawowym nie występują inne elementy kapitałów własnych. W jaki sposób powinny zostać zaprezentowane straty za lata 2002-2003 w sprawozdaniu finansowym za 2004 r.? Nie mamy obowiązku badania przez biegłego rewidenta sprawozdania finansowego za rok 2004. Straty bilansowe spółka powinna wykazać w pasywach bilansu w grupie A. „Kapitały własne”. Ponieważ w bilansie wykazuje się stany aktywów i pasywów na dzień kończący i poprzedni rok obrotowy (art. 46 ust. 1 ustawy o rachunkowości), w sprawozdaniu finansowym za 2004 r. należy zaprezentować stany poszczególnych składników kapitałów własnych spółki na 31 grudnia 2004 r. i na 31 grudnia 2003 strat za lata 2002–2004 w bilansie powinna być następująca:1) według stanu na 31 grudnia 2004 Zysk (strata) z lat ubiegłych – kwota strat za lata 2002 i 2003, Zysk (strata) netto – kwota straty za rok 2004,2) według stanu na 31 grudnia 2003 Zysk (strata) z lat ubiegłych – kwota straty za rok 2002, Zysk (strata) netto – kwota straty za rok strata wykazana w bilansie na 31 grudnia 2004 r. przewyższy połowę kapitału zakładowego, czyli 100 000 zł, zarząd jest zobowiązany, zgodnie z przepisami art. 233 ustawy – Kodeks spółek handlowych, niezwłocznie zwołać zgromadzenie wspólników w celu powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia spółki. Zgromadzenie to może, tak jak w 2003 r., podjąć uchwałę o podwyższeniu kapitału podstawowego lub o wniesieniu przez wspólników dopłat w celu pokrycia strat poniesionych przez spółkę. W przypadku podjęcia uchwały o wniesieniu dopłat w celu pokrycia straty ich równowartość należy zaliczyć do kapitału rezerwowego. Stosownie do przepisów art. 36 ust. 2e ustawy o rachunkowości takie dopłaty należy w pasywach bilansu zaprezentować w wyodrębnionych pozycjach kapitału własnego następująco:• równowartość dopłat dopóki nie zostaną użyte w sposób uzasadniający ich odpisanie – „Kapitał rezerwowy z dopłat wspólników”,• uchwalone, lecz niewniesione dopłaty – „Należne dopłaty na poczet kapitału rezerwowego (wielkość ujemna)”.Teresa Fołta biegły rewident, wiceprezes Zarządu Rewiks Sp. z Podstawa prawna• ustawa z 29 września 1994 r. o rachunkowości – z 2002 r. Nr 76, poz. 694; z 2005 r. Nr 10, poz. 66 Przygotuj się do stosowania nowych przepisów! Poradnik prezentuje praktyczne wskazówki, w jaki sposób dostosować się do zmian w podatkach i wynagrodzeniach wprowadzanych nowelizacją Polskiego Ładu. Tyko teraz książka + ebook w PREZENCIE . 672 355 50 405 469 317 419 564

uchwała o dalszym istnieniu spółki wzór